民事反诉状

 民事反诉状
    反诉人(本诉被告)：甘肃省××食品添加剂应用技术推广站。地址：兰州市×××街139号。
    法定代表人：王××，该站经理。
    被反诉人(本诉原告)：甘肃省××食品有限公司。地址：兰州市市××街325号。
    法定代表人：李××，该公司经理。
    反诉请求：
    1．判令被反诉人支付反诉人违约金23212元；
    2．判令被反诉人退还反诉人保管费、运输费、卸车费共计2386元。
    事实与理由：反诉人与被反诉人于2006年1月22日、1月28日分别签订了二份食品添加剂买卖合同。合同约定：由被反诉人向反诉人出售l0200公斤cmc系列食品添加剂，货款共计222000千元。2006年2月22日被反诉人向反诉人交付了食品添加剂。收到货物后，反诉人发现所运货物与合同中约定的类型不符(见证据一)；包装标准也不符合合同约定(见征据二)。反诉人对部分货物进行化验，发现混浊体严重，并有异味，属伪劣产品(见证据三)。基于此，反诉人2006年3月29日与被反诉人交涉，双方达成了由××食品有限公司将全部货物的96％自行提走，反诉人承付已售出的4％货物贷款的协议。2006年6月18日××食品有限公司委派销售员刘××来催要货款，反诉人方法人代表王××当即表示，货款一定偿付，但钱尚未完全回笼，应宽延几天，并当场认定货款额为13000元，该认定远远超过了售出4％货物的款额。但时隔不久被反诉人却突然起诉，要求返还拖欠款18000元，致使本应自行协商解决的问题变得复杂化。
    反诉人认为：欠债还款乃天经地义之理，但上述货款未能及时兑付的原因却是由被反诉人先行违约造成的，货物种类与合同约定不符，包装标准也与合同规定不符，加之质量低劣，已属严重违约，反诉人为了顾全大局，始终未采用法律手段，但被反诉人却认为反诉人软弱可欺，径先起诉。基于上述事实，特依照《中华人民共和国民事诉论法》第×××条的规定；提出反诉，请法院依法公正判决，以维护反诉人的合法权益。
   此致
兰州市城关区人民法院
                                反诉人：甘肃省××食品添加剂应用推广站
                                               2006年×月×日